證監(jiān)會強化并購重組行業(yè)審核 跨界并購“一事一議”
在跨界并購熱議的背景下， 2016年首屆證券公司保薦代表人培訓會上，監(jiān)管層特別強調了并購重組申報材料中對行業(yè)定位要準確，進一步引起了業(yè)界的關注。
會議舉例稱，某家信息披露為教育類，但事實上是給教育行業(yè)提供軟件服務，應該為軟件業(yè)，信息披露有重大問題的，證監(jiān)會會要求出二次反饋。
根據(jù)《上市公司行業(yè)分類指引》相關規(guī)定，上市公司某類業(yè)務的營業(yè)收入比重大于或等于50%，則將其劃入該業(yè)務相對應的行業(yè)。若沒有一類業(yè)務的比重超過50%，但某類業(yè)務的收入和利潤在所有業(yè)務中最高，且占到營收及利潤的30%以上，則公司歸于該行業(yè)類別。
“如果信息披露出問題的話，對券商該項目評分會受到牽連。”有獲悉培訓會議內容的投行人士稱。
對此，5月17日，長城證券一位投行事業(yè)部董事總經(jīng)理告訴21世紀經(jīng)濟報道記者，“證監(jiān)會并購重組審核的新舉措主要是借鑒了交易所的做法。最初，交易所監(jiān)管是按上市公司所屬地域來劃分的，后來改成按行業(yè)劃分。”
該投行董事總經(jīng)理稱，證監(jiān)會內部形成固定小組進行審核的話，可以做到對某個行業(yè)或幾個行業(yè)更專業(yè)，亦更有審核效率。“某種程度來說，原來是交由市場來進行判斷，現(xiàn)在則從監(jiān)管層面作出補充判斷，并進行充分的信息披露。”
強化專業(yè)化審核
事實上，近期上市公司不少行業(yè)變更已引起了監(jiān)管層的關注。
例如恒信移動并購標的變更就引來了深交所的監(jiān)管關注。5月12日，深交所在關注函中表示，5月11日晚，公司將重組報告書中標的公司的行業(yè)分類由“廣播、電視、電影和影視錄音制作業(yè)（R86）”和“娛樂業(yè)（R89）” 變更為“專業(yè)技術服務業(yè)（M74）”。為此，深交所詢問行業(yè)變更依據(jù)、估值影響以及審議程序合規(guī)性等五方面問題，并要求公司說明3月25日披露的重組預案及4月21日披露的重組報告書是否存在誤導。
以并購重組審核為例，隨著專業(yè)化審核不斷加強，二次問詢和反饋亦頻頻出現(xiàn)。5月13日，針對拉卡拉擬借道西藏旅游登陸A股的重組交易，上交所發(fā)出了第二道問詢函。
5月12日，廣晟有色公告稱，公司已收到《中國證監(jiān)會行政許可項目審查二次反饋意見通知書》。同樣，針對南京新百擬跨界購買中國臍帶血庫集團全部股權的議案，公司亦被要求對證監(jiān)會進行二度反饋。
此前的4月25日，南京新百公告稱，公司需就《第二次反饋意見通知書》中的有關問題（附后）作出書面說明和解釋，并在 30 個工作日內向證監(jiān)會行政許可受理部門提交書面回復意見。
“正常情況下，一次反饋就可以安排上會審核了。如果一次反饋未通過的話，只能說明上市公司沒有把問題講清楚。重組模式如何定性、標的資產(chǎn)估值是否合理、承諾業(yè)績能否實現(xiàn)均成為了監(jiān)管部門的關注焦點。”前述長城證券投行事業(yè)部董事總經(jīng)理稱。“也就是說，上市公司的收購邏輯要能夠講透徹。”
跨界并購“一事一議”
除了行業(yè)變更引起關注外，熱門行業(yè)的跨界并購仍是監(jiān)管層關注的焦點。
西南證券一位并購項目負責人對21世紀經(jīng)濟報道記者表示，盡管證監(jiān)會上周末對“叫停上市公司跨界定增，涉及互聯(lián)網(wǎng)金融、游戲、影視和VR四個行業(yè)”的傳聞進行了澄清，但在實際操作中，涉及類金融的跨界并購事實上已被暫緩。此外，對于游戲、影視和VR等資本熱捧的幾個行業(yè)，具體審核時也是一事一議。
對此，中金公司研究員孟瑋也表示，“經(jīng)我們跟相關公司和機構溝通，跨界并購一段時間被嚴格限制；不過，同業(yè)并購整合以及融資，基本不受影響，但是審核從嚴。”
而在前述長城證券投行事業(yè)部董事總經(jīng)理看來，上市公司連續(xù)進行跨界并購被否的可能性很大，而且這樣的案例也已經(jīng)發(fā)生過。
“監(jiān)管層在審核時會有理由懷疑上市公司是否有整合多個行業(yè)的能力。在并購之前，上市公司通常都不具備方面的業(yè)務拓展能力，更何況是并購一個又一個不同的行業(yè)。監(jiān)管層會質疑公司到底是在為業(yè)務轉型做努力，還是僅僅只是為了市值管理。”上述長城證券投行事業(yè)部董事總經(jīng)理認為。
21世紀經(jīng)濟報道記者注意到，自2015年至今，滬深兩市已有27家上市公司并購重組被否。其中，2016年以來，包括世紀瑞爾、富春通信、唐人神、神農(nóng)基因、升華拜克。
其中，富春通信算得上是當中的“跨界王”。公司已從2月29日開市起申請停牌至今。公司稱，此次交易涉及的標的公司主營業(yè)務為游戲研發(fā)與運營，達到重大資產(chǎn)重組的標準。
5月17日，富春通信發(fā)布關于重大資產(chǎn)重組進展公告稱，截至本公告披露之日，公司及相關各方正在積極推進本次重大資產(chǎn)重組的各項工作，抓緊對拆除VIE架構的具體方案的商討、論證和完善工作，以及對涉及重組事項的相關資產(chǎn)進行盡職調查、審計、評估等工作。
此前，公司另一單跨界收購春秋時代80%股權進軍影視行業(yè)的資產(chǎn)收購方案已于4月27日被證監(jiān)會否決。
當天，公司證券部人士回應記者稱，“公司目前還沒有最終決定是否繼續(xù)推進春秋時代80%股權收購事宜。至于游戲項目，也需要股東大會審議通過繼續(xù)停牌才能往前推進。監(jiān)管層并沒有完全叫?？缃绮①?，只是審慎審核而已。”
